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5月12日消息阿克苏诺贝尔谢绝PPG收购

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来源: 作者: 2019-04-05 23:36:13

5月12日,世界知名媒体路透社(Reuters)报导称,由于美国涂料制造商PPG工业正斟酌是不是在三次谢绝后继续收购荷兰同行阿克苏诺贝尔(AkzoNobel),多乐士(Dulux)所有者的命运正在进入未知的领域。

律师和并购顾问表示,绝对的敌意收购依然不可能,但仍有其他潜伏的结果。

虽然PPG仍希望通过大多数阿克苏诺贝尔股东的支持来达成收购协议,但阿克苏诺贝尔董事会决心保持独立性,并计划发行额外的红利,并出售特种化学品部门,在堕入困境的情况下以保持投资者的满意和信心。

现在是一个关键时刻,他们可能如何发挥:

5月22日,荷兰数一数二的商业法庭阿姆斯特丹企业商会(Amsterdams Enterprise Chamber)将听取阿克苏诺贝尔投资者Elliott的请愿书,Elliott顾问们呼吁法院任命1名调查员,审查阿克苏诺贝尔董事会可能存在的管理不善问题。

Elliott还将请求召开股东特别大会(EGM),以投票解雇阿克苏诺贝尔监事会主席Anony Burgmans,该主席是联合利华公司前首席执行官。

Elliott的机会有所不同:荷兰法律明确赋予股东有权召开股东特别大会,虽然法院可以决定阿克苏诺贝尔董事会的决策,有没有必要开会考虑解雇Anony Burgmans,是可以防范的。

鉴于案件的重要性,法院极可能会在本月底之前迅速采取行动,尽管时间紧急。

法院判决时机的关键

PPG必须在6月1日之前向荷兰金融市场管理局(AFM)提交文件,详细说明收购阿克苏诺贝尔的意图,或同意放弃最少六个月。

这份不公开的文件将花费数百万欧元来准备,包括PPG可以为其投标提供的预期报价和证明的细节。

如果法院在6月1日之前驳回了Elliott的诉讼,那末这将加强阿克苏诺贝尔的管理和监督委员会的协助,PPG可能决定在没有提交的情况下放弃是谨慎的行动方针。

但是如果法院在6月1日之前没有裁定,或裁决Elliott的诉讼,PPG可能会提出要约的条件,其中包括95%的股东批准门坎。

监管机构将需要一段时间(从几天到几周)来审查和批准PPG的投标文件。

如果企业商会在6月1日之前没有对Elliott的诉讼进行判决,那末不久之后就会裁定。

如果判决对Elliott不利,PPG依然有机会在没有实际出价的情况下放弃。这产生在2013年,当时墨西哥大亨卡Carlos Slim的America Movil突然结束了试图收购荷兰电信KPN。

在PPG放弃的情况下,它将继续保留在六个月或1年后再次有权向阿克苏诺贝尔发起收购。

敌意收购仍有可能

阿克苏诺贝尔计划出售其化学品业务并未减轻将PPG与阿克苏诺贝尔涂料业务合并的工业逻辑。许多分析师怀疑阿克苏诺贝尔可以在独立的基础上实现自己设定的财务目标,如果PPG返回,失败会削弱管理层的地位。

如果法院对Elliott的诉讼做出裁决,股东必须在召开临时股东大会前最少提早15天通知,这意味着会议可能会在6月下旬或7月底进行。

在阿克苏诺贝尔董事会不同意收购的情况下,这可能会鼓励PPG推动投标。

外国买家对荷兰公司的敌意收购几近闻所未闻,除2007年由RBS财团成功收购ABN Amro外。然而,在这种情况下,股东支持PPG的做法是异常强劲。

阿克苏诺贝尔的前20名投资者中有8名已同意谈判,并没有人出面反对。总共有93%的阿克苏诺贝尔股东是外国人。

荷兰股东权利组织VEB的Paul Koster表示:我们其实不知道之前的情况会如此突出,美英股东被忽视了。

谈判的好理由

股东特别大会的前景将使双方有机会进行谈判。

PPG避免敌意投标的缘由包括阿克苏诺贝尔有权以管理层的方式发行其10%的未清股份,使其赢得95%的人材能够阻挠敌意投标,或解散公司。

阿克苏诺贝尔独特的公司架构,可追溯到1926年,可能是另一个威慑,由于它认为公司有敌对收购的风险,授与其监事会4名成员特权。

4人可以否决任何股东对公司章程的修改。他们还有权利为候选人提供有约束力的提名,以取代公司管理和监督委员会的任何空缺。

Burgmans想避免羞辱性的解雇,但PPG将面临剩余董事会成员的提名一样反对把PPG无条件控制替换的可能性。

这将使PPG,花费260亿欧元(280亿美元)后,在收购战或更多,没法采取必要的步骤来控制和整合阿克苏的操作-破坏了交易点。

律师和专家一致认为,这种僵局双方都不感兴趣,双方要末达成妥协收购协议,要末双方宣布胜利,要末PPG将彻底放弃。

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